Τι πρέπει να γνωρίζουν οι εταιρείες για τον Κανονισμό περί αειφορίας

Σε αναλυτική παρουσίαση του νέου Κανονισμού (ΕΕ) 2019/2088 περί γνωστοποιήσεων αειφορίας στον  τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, ο οποίος δημοσιεύθηκε στις 9 Δεκεμβρίου 2019 στην Εφημερίδα της Ε.Ε., προχώρησε η ΕΑΕΕ.

Σε εγκύκλιο που απέστειλε στα μέλη της η ΕΑΕΕ επισημαίνει σχετικά:

Ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2088 ανήκει στην ευρύτερη νομοθετική δράση της Ε.Ε. με την ονομασία «sustainable finance» και αποσκοπεί στον προσδιορισμό, χάριν συγκρισιμότητας, ομοιόμορφων κανόνων ενημέρωσης των τελικών επενδυτών όσον αφορά την ενσωμάτωση των κινδύνων βιωσιμότητας στο χρηματοπιστωτικό περιβάλλον. Οι υποχρεώσεις ενημέρωσης που εισάγει δεν εξαντλούνται στο προσυμβατικό στάδιο, αλλά επεκτείνονται σε όλη τη διάρκεια ισχύος της συναλλαγής, δημιουργώντας ένα πρόσθετο πλέγμα απαιτήσεων που εφαρμόζονται επιπλέον των προβλεπόμενων από την υφιστάμενη χρηματοπιστωτική νομοθεσία.

Στο πεδίο της εφαρμογής του Κανονισμού, εμπίπτουν:

(α) οι συμμετέχοντες στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορείς, δηλαδή οι φορείς που προσφέρουν χρηματοπιστωτικά προϊόντα, όπως μεταξύ άλλων:

• οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις που διαθέτουν βασιζόμενα σε ασφάλιση επενδυτικά προϊόντα,
• οι επιχειρήσεις επενδύσεων που διαθέτουν υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου,
• τα ΙΕΣΠ,
• οι παραγωγοί συνταξιοδοτικού προϊόντος,
• οι διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων,
• οι πάροχοι PEPP,
• οι εταιρίες διαχείρισης ΟΣΕΚΑ και
• τα πιστωτικά ιδρύματα που διαθέτουν υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου.

(β) οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι, δηλαδή, μεταξύ άλλων:

• ασφαλιστικοί διαμεσολαβητές και ασφαλιστικές επιχειρήσεις (στο πλαίσιο των απευθείας πωλήσεών τους) που παρέχουν συμβουλές σε σχέση με βασιζόμενα σε ασφάλιση επενδυτικά προϊόντα (εφεξής IBID),
• πιστωτικά ιδρύματα που παρέχουν επενδυτικές συμβουλές,
• εταιρίες διαχείρισης ΟΣΕΚΑ κ.α.

Το άρθρο 17 του Κανονισμού επιφυλάσσει απαλλαγή από τις προβλεπόμενες υποχρεώσεις των διαμεσολαβητών, εφόσον απασχολούν λιγότερα από τρία άτομα. Σε κάθε περίπτωση εναπόκειται σε κάθε κράτος-μέλος εάν θα ενεργοποιήσει την εξαίρεση αυτή ή εάν θα αποφασίσει την καθολική της εφαρμογή από το σύνολο των διαμεσολαβητών που προωθούν IBID.

Ως χρηματοπιστωτικό προϊόν ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2088 (άρθρο 2 παρ. 12) αναγνωρίζει, μεταξύ άλλων, τα βασιζόμενα σε ασφάλιση επενδυτικά προϊόντα (IBID) και τα πανευρωπαϊκά ιδιωτικά συνταξιοδοτικά προϊόντα (PEPP) .

Κατά συνέπεια, ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2088, αναφορικά με τον τομέα της ιδιωτικής ασφάλισης, καταλαμβάνει κατ’ αρχήν αποκλειστικά τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις που ασκούν τον κλάδο ζωής και ειδικότερα εκείνες που προσφέρουν βασιζόμενα σε ασφάλιση επενδυτικά προϊόντα (IBID) και PEPP. Αντίστοιχη οριοθέτηση ισχύει για τους ασφαλιστικούς διαμεσολαβητές.

Σε αντίθεση, εξάλλου με τον Κανονισμό (ΕΕ) 1286/2014 (PRIIPs), η ενημέρωση που προβλέπει ο νέος Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2088 δεν έχει μόνο ως αποδέκτες ιδιώτες επενδυτές αλλά και τους επαγγελματίες επενδυτές. Η διευρυμένη αυτή επιλογή προκύπτει από τον ορισμό της έννοιας του βασιζόμενου σε ασφάλιση επενδυτικού προϊόντος που ορίζεται στην παρ. 3 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2019/2088.

Για την καλύτερη κατανόηση των υποχρεώσεων που δημιουργούνται από τον νέο Κανονισμό, σημαντικοί είναι οι ορισμοί που δίδονται από τον Κανονισμό στο άρθρο 2 αυτού.

Ενδεικτικά αναφέρονται οι παρακάτω:

• «Κίνδυνος βιωσιμότητας»: ως τέτοιος ορίζεται κάθε γεγονός ή περίσταση στον περιβαλλοντικό ή κοινωνικό τομέα ή στον τομέα της διακυβέρνησης που εάν επέλθει, θα μπορούσε να έχει πραγματικές ή δυνητικές σημαντικές αρνητικές επιπτώσεις στην αξία της επένδυσης.
• «Παράγοντες αειφορίας»: ως τέτοιοι ορίζονται κάθε περιβαλλοντικό και κοινωνικό ζήτημα, ζητήματα προσωπικού, σεβασμού των ανθρωπίνων δικαιωμάτων και της καταπολέμησης της διαφθοράς και της δωροδοκίας.
• «Αειφόρες επενδύσεις»: ως τέτοιες νοούνται κατ’ ουσίαν οι επενδύσεις σε οικονομικές δραστηριότητες που συμβάλλουν στην επίτευξη περιβαλλοντικού στόχου, η οποία μετράται με συγκεκριμένους δείκτες καθώς και οι επενδύσεις σε οικονομικές δραστηριότητες που συμβάλλουν στην επίτευξη κοινωνικού στόχου.

Ως προς τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τον νέο Κανονισμό επισημαίνονται οι εξής:

1.Υποχρέωση για δημοσίευση στους ιστότοπους των συμμετεχόντων στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορέων πληροφοριών σχετικά με τις πολιτικές τους για την ενσωμάτωση των κινδύνων βιωσιμότητας στη διαδικασία της λήψης των επενδυτικών τους αποφάσεων ή κατά περίπτωση της παροχής συμβουλής.

1.α. Οι συμμετέχοντες στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορείς (άρθρα 3 παρ. 1 και 4 παρ. 1-4)

Η ως άνω υποχρέωση διαφοροποιείται ανάλογα με το εάν ο φορέας λαμβάνει ή όχι υπόψη του τις κύριες δυσμενείς επιπτώσεις των επενδυτικών του αποφάσεων στους παράγοντες αειφορίας και πιο συγκεκριμένα:

• εάν το έχει πράξει, τότε αναρτά στον ιστότοπό του δήλωση για την πολιτική δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει
• εάν δεν έχει πράξει αναλόγως, τότε οφείλει να δημοσιεύσει στον ιστότοπό του σαφή αιτιολογία και κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με το εάν και πότε προτίθεται να προχωρήσει σε ενέργειες ενσωμάτωσης.

Η παρ. 2 καθορίζει το ελάχιστο περιεχόμενο της ενημέρωσης που παρέχει ο φορέας σε περίπτωση που έχει προβεί στην προβλεπόμενη ενσωμάτωση.

Από 30.6.2021 η δήλωση σχετικά με τις πολιτικές δέουσας επιμέλειας καθίσταται υποχρεωτική, χωρίς δυνατότητα απόκλισης:

(α) για τους φορείς οι οποίοι απασχολούν προσωπικό μέσου αριθμού 500 εργαζομένων καθώς και

(β) για τις μητρικές επιχειρήσεις μεγάλου ομίλου , οι οποίες υπερβαίνουν κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του ομίλου, σε ενοποιημένη βάση, το κριτήριο του μέσου αριθμού των 500 εργαζομένων.

1.β. Οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι (άρθρα 3 παρ. 2, 4 παρ. 5 και 15)

Οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι έχουν αντίστοιχα υποχρέωση να δημοσιεύουν στους ιστότοπούς τους πληροφορίες σχετικά με τον κατά πόσον λαμβάνουν υπόψη στις επενδυτικές/ ασφαλιστικές συμβουλές τους τις κύριες δυσμενείς επιπτώσεις στους παράγοντες αειφορίας.

Εάν δεν το πράττουν, τότε υποχρεούνται να δημοσιεύουν τους λόγους της σχετικής παράλειψης και κατά περίπτωση πληροφορίες για το εάν προτίθενται και πότε να ενεργήσουν προς αυτή την κατεύθυνση.

Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Κανονισμού η κοινοποίηση που απαιτούν τα άρθρα 3 και 4 πραγματοποιείται σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 23 της οδηγίας (ΕΕ) 2016/97 (IDD), άρα για τους δραστηριοποιούμενους στην Ελλάδα διαμεσολαβητές, στο πλαίσιο του αντίστοιχου άρθρου 33 του ν. 4583/2018.

Οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις, εφόσον διενεργούν απευθείας πωλήσεις, οφείλουν να πληρούν και τους συγκεκριμένους κανόνες ενημέρωσης, εκτός από τους αναφερόμενους στην προηγούμενη ενότητα 1α.

2. Υποχρέωση να συμπεριλάβουν στις πολιτικές αμοιβών τους πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο αυτές συνάδουν με την ενσωμάτωση των κινδύνων βιωσιμότητας και δημοσίευση των πληροφοριών αυτών στους ιστότοπούς τους (άρθρο 5)

Η υποχρέωση αυτή ισχύει τόσο για συμμετέχοντες φορείς στις χρηματοπιστωτικές αγορές όσο και για τους συμβούλους. Οι ως άνω πληροφορίες πρέπει να ενσωματωθούν σε πολιτικές που ήδη τηρούν οι υπόχρεοι φορείς με βάση την τομεακή τους νομοθεσία. Όσον αφορά τον ασφαλιστικό τομέα, ο κανονισμός παραπέμπει γενικά στην οδηγία 2009/138/ΕΚ (Φερεγγυότητα ΙΙ) και στην οδηγία (ΕΕ) 2016/97 (ΙDD). Ως πλέον συναφείς για τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις αναφέρονται     οι διατάξεις του άρθρου 275 του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2015/35 σχετικά με την πολιτική αμοιβών.

3.Υποχρέωση παροχής προσυμβατικής ενημέρωσης προς τον πελάτη (άρθρο 6)

3.α. Οι συμμετέχοντες στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορείς (άρθρο 6 παρ. 1 και 3)

Οι συμμετέχοντες στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορείς, συμπεριλαμβανομένων σε αυτές και των ασφαλιστικών επιχειρήσεων, οφείλουν να ενημερώνουν κατά το προσυμβατικό στάδιο για τα εξής:

• τον τρόπο με τον οποίο οι κίνδυνοι βιωσιμότητας ενσωματώνονται στις επενδυτικές αποφάσεις τους
  • το αποτέλεσμα της αξιολόγησης των πιθανών επιπτώσεων των κινδύνων βιωσιμότητας στις αποδόσεις των χρηματοπιστωτικών προϊόντων, με σαφή και συνοπτική εξήγηση στην περίπτωση που έχουν εκτιμήσει ότι οι κίνδυνοι βιωσιμότητας δεν είναι σημαντικοί.

Η γνωστοποίηση αυτή προστίθεται στο πλαίσιο της προσυμβατικής ενημέρωσης του άρθρου 185 της οδηγίας 2019/138/ΕΚ, το οποίο έχει μεταφερθεί στην ελληνική νομοθεσία με το άρθρο 152 του ν. 4364/2016.

3.β. Οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι (άρθρο 6 παρ. 2 και 3)

Οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι, άρα μεταξύ αυτών οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις στο πλαίσιο των απευθείας πωλήσεών τους καθώς και οι ασφαλιστικοί διαμεσολαβητές, ενημερώνουν κατά το προσυμβατικό στάδιο για τα εξής:

• τον τρόπο με τον οποίο οι κίνδυνοι βιωσιμότητας ενσωματώνονται στις επενδυτικές/ ασφαλιστικές συμβουλές τους

• το αποτέλεσμα της αξιολόγησης των πιθανών επιπτώσεων των κινδύνων βιωσιμότητας στις αποδόσεις των χρηματοπιστωτικών προϊόντων επί των οποίων παρέχουν συμβουλή, με σαφή και συνοπτική εξήγηση στην περίπτωση που έχουν εκτιμήσει ότι οι κίνδυνοι βιωσιμότητας δεν είναι σημαντικοί.

Η γνωστοποίηση αυτή γίνεται στο πλαίσιο της προσυμβατικής ενημέρωσης του άρθρου 29 της οδηγίας (ΕΕ) 2016/97, το οποίο έχει μεταφερθεί στην ελληνική νομοθεσία με το άρθρο 39 του ν. 4583/2018.

4. Σε περίπτωση που ένα προϊόν προωθεί περιβαλλοντικά ή κοινωνικά χαρακτηριστικά ή συνδυασμό τους και εφόσον οι εταιρίες στις οποίες γίνονται επενδύσεις ακολουθούν ορθές πρακτικές διακυβέρνησης, υποχρέωση παροχής προσυμβατικής ενημέρωσης προς τον πελάτη, σχετικά με το πώς υλοποιείται το παραπάνω χαρακτηριστικό και εάν έχει καθοριστεί κάποιος δείκτης αναφοράς (άρθρο 8)

Η υποχρέωση αυτή αφορά προφανώς τους συμμετέχοντες στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορείς με την ιδιότητα του παραγωγού/ κατασκευαστή. Η γνωστοποίηση περιλαμβάνει επίσης ένδειξη του πού βρίσκεται η μεθοδολογία που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό του δείκτη.

Τα πληροφοριακά αυτά στοιχεία, στην περίπτωση των ασφαλιστικών επιχειρήσεων προστίθενται στην προσυμβατική ενημέρωση του άρθρου 6 του Κανονισμού (βλ. παραπάνω), η οποία αποτελεί, όπως αναφέρθηκε, συμπλήρωμα της προσυμβατικής ενημέρωσης του άρθρου 185 της οδηγίας 2019/138/ΕΚ (και στην περίπτωση της ελληνικής νομοθεσίας του άρθρου 152 του ν. 4364/2016).

5. Σε περίπτωση που ένα χρηματοπιστωτικό προϊόν έχει ως στόχο του αειφόρες  επενδύσεις και έχει καθοριστεί ένας δείκτης ως δείκτης αναφοράς, υποχρέωση παροχής προσυμβατικής ενημέρωσης σχετικά με το πώς ο δείκτης ευθυγραμμίζεται με τον στόχο καθώς και με τον λόγο και τρόπο με τον οποίο ο εξειδικευμένος αυτός δείκτης διαφοροποιείται από έναν δείκτη ευρείας βάσης (άρθρο 9)

Ο Κανονισμός κάνει διάκριση με τα άρθρα 8 και 9 όσον αφορά τις υποχρεώσεις προσυμβατικής ενημέρωσης μεταξύ των προϊόντων που προωθούν περιβαλλοντικά ή κοινωνικά χαρακτηριστικά (άρθρο 8) και των προϊόντων θετικό αντίκτυπο στο περιβάλλον και την κοινωνία (άρθρο 9). Διαφωτιστική εξάλλου ως προς τη διάκριση αυτή είναι η σκέψη 21 του Κανονισμού.

Έτσι, αναφορικά με προϊόντα που έχουν ως στόχο το θετικό αντίκτυπο, η προσυμβατική ενημέρωση διαφοροποιείται με την έννοια ότι οι συμμετέχοντες στην αγορά φορείς θα πρέπει να γνωστοποιούν τον δείκτη αναφοράς που χρησιμοποιούν για τη μέτρηση των επιδόσεων και όταν δεν χρησιμοποιείται τέτοιος δείκτης, να εξηγούν στον πελάτη τον τρόπο με τον οποίο εκπληρώνεται ο επικαλούμενος στόχος αειφορίας. Εννοείται ότι και αυτά τα πληροφοριακά στοιχεία έχουν υποχρέωση να παρέχουν οι συμμετέχοντες στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορείς με την ιδιότητα του παραγωγού/ κατασκευαστή. Επίσης, αποτελούν τμήμα της προσυμβατικής ενημέρωσης του άρθρου 6 του Κανονισμού, και κατ’ επέκταση, στην περίπτωση των ασφαλιστικών επιχειρήσεων, του άρθρου 185 της οδηγίας 2009/138/ΕΚ (άρα του άρθρου 152 του ν. 4364/2016).

6. Υποχρέωση των φορέων για δημοσίευση στους ιστότοπούς τους, για κάθε χρηματοπιστωτικό τους προϊόν: (α) πληροφοριών σχετικά με την περιγραφή των περιβαλλοντικών ή κοινωνικών χαρακτηριστικών του ή κατά περίπτωση του στόχου της αειφόρου επένδυσης στους οποίους το προϊόν αποβλέπει, (β) πληροφοριών σχετικά με τις μεθοδολογίες που χρησιμοποιούνται για να αξιολογηθούν, να μετρηθούν και να παρακολουθηθούν τα χαρακτηριστικά ή κατά περίπτωση ο αντίκτυπος, (γ) των πληροφοριών που προβλέπουν τα άρθρα 8 και 9 αντίστοιχα (βλ. παραπάνω) και των πληροφοριών του άρθρου 11 (βλ. αμέσως παρακάτω) (άρθρο 10)

Όλες οι ως άνω πληροφορίες που προβλέπει το άρθρο 10 πρέπει να είναι σαφείς, συνοπτικές και κατανοητές για τους επενδυτές και πρέπει να δημοσιεύονται, μεταξύ άλλων, με τρόπο απλό και συνοπτικό καθώς και σε εμφανή και εύκολα προσβάσιμη περιοχή του ιστότοπου του φορέα. Η υποχρέωση αφορά αποκλειστικά τους συμμετέχοντες στις χρηματοπιστωτικές αγορές φορείς με την ιδιότητα του παραγωγού/ κατασκευαστή.

Μέσω ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων (RTS) της Ευρωπαϊκής Επιτροπής θα καθοριστούν οι λεπτομέρειες των πληροφοριών υπό σημείο (α) και (β), με πρόβλεψη υποχρέωσης των Ευρωπαϊκών Αρχών να καταθέσουν τα σχετικά σχέδια μέχρι τις 30.12.2020.

7. Υποχρέωση των φορέων να συμπεριλάβουν στις περιοδικές τους εκθέσεις επιπλέον στοιχεία όσον αφορά την προώθηση περιβαλλοντικών ή κοινωνικών χαρακτηριστικών του ή κατά περίπτωση του στόχου της αειφόρου επένδυσης (άρθρο 11)

Οι πληροφορίες αυτές, στην περίπτωση των ασφαλιστικών επιχειρήσεων, θα πρέπει να δίδονται σύμφωνα με τους όρους της παρ. 6 του άρθρου 185 της οδηγίας 2009/138/ΕΚ και κατ’ επέκταση της παρ. 4 του άρθρου 152 του ν. 4364/2016.

8. Υποχρέωση των φορέων να επικαιροποιούν σε διαρκή βάση τις πληροφορίες που δημοσιεύουν σύμφωνα με τα άρθρα 3, 5 και 20 (άρθρο 11)

Η υποχρέωση αυτή αφορά τους συμμετέχοντες στην αγορά φορείς με την ιδιότητα του παραγωγού/ «κατασκευαστή» καθώς και τους συμβούλους εντός των ορίων των άρθρων 3 και 5 σχετικά με την πολιτική αμοιβών.

Η εφαρμογή του Κανονισμού ξεκινάει στις 10 Μαρτίου 2021 με την εξαίρεση των άρθρων 4 παρ. 6 και 7, 8 παρ. 3, 9 παρ. 5, 10 παρ. 2, 11 παρ. 4 και 13 παρ. 2 τα οποία εφαρμόζονται από τις 29 Δεκεμβρίου 2019. Τα άρθρα αυτά αφορούν σε υποχρέωση των Ευρωπαϊκών Αρχών να καταρτίσουν σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων (RTS) τα οποία θα πρέπει να υποβληθούν μέχρι τις 30 Δεκεμβρίου 2020.